美国内战结束十年后，昔日英雄纳森·阿尔格伦上尉（汤姆·克鲁斯饰）因战争创伤而终日酗酒，生活颓废。一次偶然，他受日本政府之邀，前往明治维新时期的日本，为天皇训练一支现代化的西式军队。然而，当纳森率队围剿拒绝归顺的武士村落时，他亲眼目睹武士们以传统刀剑对抗枪炮的悲壮牺牲。战败被俘后，他被带往武士聚居的山村，在首领胜元（渡边谦饰）及其妹妹多香（小雪饰）的照料下，逐渐接触并理解武士道的忠诚、荣誉与宁静之道。从最初的敌意与困惑，到后来被武士精神深深触动，纳森开始重新审视自己的人生与战争的意义。与此同时，日本朝廷中鼓吹全面西化的势力与保守武士的矛盾激化。纳森意识到自己已无法置身事外，他选择站在武士一方，与他们并肩作战。在最后的决战中，他身披武士铠甲，手持长刀，与胜元一同对抗现代化军队的枪炮。这场战斗不仅是对旧时代的挽歌，更是纳森对自我灵魂的最终救赎——他从一个迷失的战争机器，蜕变为拥有信仰与尊严的“最后的武士”。